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　　出品：新浪财经上市公司讨论院

　　文/夏虫责任室

　　中枢不雅点：朱世会在老本商场可谓长袖善舞，其旗下先导稀材上市失利后，当场拿下上市中飞股份（现改名为光智科技）控股权。由于钞票注入借壳上市等预期，光智科技股价一度遭爆炒。但是，朱世会入主光智科技后，公司质料并未得到骨子普及，公司资金反而被掏空，最终公司股价一地鸡毛。在重组行情大热当下，光智科技这次重启重组究竟是朱世会老本套利器具如故切实普及公司质料？其是否可能又重蹈“重组预期股价爆炒-基本消瘦掏空公司股价暴跌”的覆辙？

　　近日，光智科技停牌重组激发商场关切。

　　9月29日晚，光智科技发布公告称，公司正在权术通过刊行股份等容貌进行钞票收购并召募配套资金，见解公司为先导电子科技股份有限公司（简称“先导电科”）。公司股票9月30日起停牌，预测停牌时辰不最初10个交往常。

　　值得驻扎的是，光智科技这次注入钞票见解为吞并实控东说念主朱世会。朱世会在老本商场可谓长袖善舞。其旗下广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）上市失利后当场拿下中飞股份（现改名为光智科技）控股权，由于钞票注入借壳上市等预期，公司股价一度遭爆炒。但是，上市公司光智科技公司质料并未得到骨子普及，公司资金出现资金占用，反而被掏空，公司股价最终一地鸡毛。在重组行情大热当下，光智科技这次重启重组究竟是朱世会老本套利器具如故切实普及公司质料？其是否可能又重蹈“重组预期股价爆炒-基本消瘦掏空公司股价暴跌”的覆辙？

　　朱世会老本运作手法：祭出“借壳+钞票注入预期”组合拳？光智科技股价曾被暴拉

　　第一步：通过“契约转让+定加多握”组合拳拿下上市公司控股权

　　朱世会在老本商场可谓长袖善舞，其旗下先导稀材IPO冲刺失利后，通过“契约转让+定加多握”拿下上市公司中飞股份（现改名为光智科技）控股权。

　　2019年4月10日，中飞股份发布了一纸推行戒指东说念主拟发生变更的教导性公告。公司原实控东说念主杨志峰拟将握有的公司无尽售可通顺股份620万股（占公司总股本的6.83%）转让给粤邦投资，并将其仍握有的其余1860万股限售股股份（占公司总股本的20.50%）表决权委用给粤邦投资。

　　需要指出的是，朱世会握有粤邦投资99.90%的股权，为其控股鞭策、推行戒指东说念主。

　　2019年8月13日，股份转让过户登记完成后，粤邦投资凯旋握有上市公司股份620万股，占公司总股本的6.832%，领有公司表决权股份2480万股，占公司总股本的27.33%。至此，粤邦投资成为公司控股鞭策，朱世会成为公司推行戒指东说念主。

　　次年，朱世和会过契约转让及定增进一步加码中飞股份股份。

　　2020年2月，中飞股份推出定增决议，认购东说念主为朱世会和皮海玲；同庚4月3日，光智科技表现决议的纠正稿，皮海玲退出认购，而最终认购东说念主为朱世会一东说念主，其拟斥资4.389亿元认购2430.25万股。定增完成后，粤邦投资仍为中飞股份控股鞭策，而朱世会的凯旋握股将从0%加多至21.12%。因为粤邦投资为朱世会戒指的企业，是以朱世会领有的表决权比例将加多至42.68%，仍为中飞股份的推行戒指东说念主。

　　2020年3月6日杨志峰再与粤邦投资签署了《股份转让契约》，将其所握有的中飞股份465万股（占公司总股本的5.1240%），以25.16元/股的价钱转让给控股股粤邦投资，总转让价款为1.17亿元；2020年7月6日，杨志峰再与粤邦投资再次签署了《股份转让契约》，杨志峰将其握有公司2092.5万股（占公司总股本的15.37%），以29.55元/股的价钱转让给公司控股鞭策粤邦投资。

　　过程上述几次权利变动之后，粤邦投资凯旋握有上市公司股份3720万股，占公司总股本比例27.33%。截止现在，粤邦投资凯旋握有光智科技股份比例达到29.99%。

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　　不错看出，朱世和会过“契约转让+定加多握”等容貌拿下光智科技控股权。

　　第二步，钞票注入预期？

　　跟着朱世会入主中飞股份（现改名为光智科技）后，其当场开启上市公司与旗下IPO见解缔造合股公司。

　　公开长途显现，2020年1月6日，中飞股份公告称，拟同先导稀材所有投资5亿元缔造合股策划企业，其中，上市公司拟认缴出资3.5亿元，占合股公司注册老本的70%；先导稀材拟认缴出资东说念主民币1.5亿元，占合股公司注册老本的30%。合股公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、坐褥、技艺办事、销售及相差口业务。

　　同庚2月10日，中飞股份再次公告，拟变更合股公司注册地址及称号。公告显现，为概括琢磨合股公司发展指标，寻求愈加适应其考究发展的金融、东说念主才、营商环境及政府复古，经与联系方广东先导稀材友好协商，拟将合股公司注册地址由广东省清远市变更至安徽省滁州市，合股公司称号由清远中飞先导科技有限公司，变更为安徽中飞先导科技有限公司（简称“安徽中飞”）。

　　2020年3月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《对于公司受让联系方少数鞭策权利暨联系交往的议案》，应允通过无偿受让联系方先导稀材握有安徽中飞 30%的股权，从而将安徽中飞变更为公司的全资子公司。2020年3月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《对于子公司拟与滁州市琅琊国有钞票运营有限公司受让联系方股权共同投资暨联系交往的议案》，应允子公司安徽中飞与滁州市琅琊区东说念主民政府平台公司——滁州市琅琊国有钞票运营有限公司拟离别无偿受让联系方先导稀材握有安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）55.56%、44.44%股权。由公司孙公司安徽光智推论及运营红外光学与激光器件产业假名目。

　　这究竟有莫得给商场“钞票注入”预期？

　　从股价发达看，公司股价由低点10元/股傍边被爆炒至顶峰55元/股。

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　　与此同期，曾有有讨论申报公开指出，朱世会的先导稀材红外激光业务已在上市公司体内、薄膜材料和化合物半导体等钞票存在注入上市公司预期。

　　2020年4月7日，国盛证券分析师余平（金麒麟分析师）初次对中飞股份进行讨论遮盖，并发表研报《丽都滚动，先导稀材董事长成为公司实控东说念主》（下称“研报”）。文中说起，除中飞股份外，朱世会还戒指着广东先导稀材等企业，主要业务是罕见金属材料、半导体、薄膜材料等。研报觉得，广东先导稀材领有红外激光、化合物半导体、薄膜材料、功能材料四大奇迹部，现在红外激光业务还是注入中飞股份，将来延续老本运作可期。

　　当场该研报引起监管关切并下发监管问询函。监管条款公司证实铁心现在开展红外激光业务以及相连先导稀材在红外激光业务规模的专利及特有技艺的进展情况，充分教导联系风险及省略情趣，并证实推行戒指东说念主是否存在将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等钞票注入上市公司的指标，如否，请赐与表示证实。

　　对此，公司称，铁心2020年4月15日，上市公司莫得权术除“红外光学与激光器件产业假名目”以外的钞票运办事项，经向公司推行戒指东说念主核实，除为幸免同行竞争而由上市公司相连联系方联系专利技艺、择优聘请联系方解聘的业务东说念主员以外，现在莫得将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等钞票注入上市公司的指标。

　　真相与坏话？疑似通过联系交往掏空上市公司

　　由光智科技的孙公司安徽光智推论及运营红外光学与激光器件产业假名目于2021年4月完好意思投产。

　　据公开长途先容，一期名目于2020年4月厚爱开工建设的，一期总投资20亿元，用地100 亩，建筑面积10.3万平方米，居品包括红外光学材料、红外光学镜头、激光器件及红外成像整机，具备材料孕育、芯片缱绻、器件制备、系统集成的完好意思产业化才调。待名目一起建成达产后，安徽光智将成为中飞股份红外光学与激光器件产业化坐褥基地，使中飞股份在红外光学及激光器件规模具备大范畴、批量化的居品坐褥制造才调，故意于普及公司的盈利才调，绽开公司利润空间。

　　事实上，公司近三年利润总数握续失掉。

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　　与此同期，公司20亿的投资名目，但2021年完好意思时固定钞票金额仅为8.48亿元，这又是否匹配？

　　值得驻扎的是，公司出现违法掏空上市公司行径。

　　2021年1月14日，公司发布了《对于收到黑龙江证监局行政监管设施决定书》的公告。而主要事由是：该公司控股孙公司安徽光智屡次通过第三方提供资金给推行戒指东说念主过火戒指的企业使用，累计金额8.31亿元，酿成非策划性资金占用。

　　据悉，自2020年6月4日起，公司控股孙公司安徽光智的自有资金屡次以预支采购款等格式通过中间办事商盘曲支付给公司推行戒指东说念主戒指的联系企业，由联系企业采购开导及工程材料；安徽光智的自有资金屡次通过中间办事商支付给公司推行戒指东说念主戒指的联系企业，用于采购原材料；上述两项有部分资金流转回公司推行戒指东说念主戒指的联系企业。

　　在公司基本面消瘦，公司内控质料亟待普及的情况下，公司的股价也恣意峰后大幅下挫，具体如下图：

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　　吞下200亿空间几何？联系交往或需关切

　　公司这次重组见解公司先导电科与光智科技属于吞并推行戒指东说念主朱世会戒指下的企业，上市公司这次并购旨在获取先导电科的戒指权。

　　据悉，旧年6月，先导电科的前身先导薄膜材料有限公司拟上市总部注册地迁入徐州高新区，后改名为先导电子科技股份有限公司，成为徐州市首家引进的众人独角兽企业。先导电科也成为徐州市引进的首家众人“独角兽”企业，估值一度超200亿元。

开首：公开长途

　　公开长途显现，先导电科是第一个完了大尺寸ITO靶材国产化的企业，众人最初90%的铟产量在中国，其中70%在先导电科。

　　众人靶材行业商场空间大且呈寡头把握花样，先导电科将来空间或主要在国产替代。2019年众人靶材行业范畴高达163亿好意思元，主要聚首在好意思日的几家企业，包括日矿金属（日本）、霍尼韦尔（好意思国）、东曹（日本）、普莱克斯（好意思国）等，前四大企业所有占比达80%。靶材业务将直剿袭益于平板显现、半导体、太阳能等行业的高速发展。先导电科不错提供高性能的ITO靶材，以及高纯度的金属靶，包括铝、铜、钼和钛；居品闲居利用于显现、触摸屏、太阳能电板、LED、智能玻璃等规模。

　　先导电科已在筹备IPO，2024年2月18日，先导电科在江苏证监局进行指令备案登记。值得驻扎的是，指令时间，公司与控股鞭策先导稀材过火联系方之间存在联系交往问题被引起关切。公司此前因联系交往问题激发占用上市公司资金问题。先导电科的联系交往问题是否可能成为这次交往破损，这或需要引起投资者高度关切。

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